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上交所发函问询中炬高新重要诉讼 神秘竞拍人爽约宝能系股东法拍支付******

　　新年伊始官宣大股东易主的中炬高新(600872)再遇波澜：一方面，重返大股东之位的火炬集团关联方起诉中炬高新获一审判决支持，造成上市公司2022年度预计提大额负债、业绩预亏，上交所最新就公司重大诉讼事项下发监管工作函；另一方面，宝能系股东新年首笔司法拍卖高溢价落槌，但因神秘竞拍方上海尚若丰爽约支付，法拍终遭“流产”，而火炬集团方面第一大股东之位尚未实至名归。

　　目前宝能系股东在董事会席位仍占据主导。根据此前公告，火炬集团方面暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员更换的确切计划。

　　对于上述情况，证券时报记者以投资者身份致电中炬高新方面获悉，上市公司是根据会计师事务所建议，将本次一审判决赔付结果在2022年度进行计提，并且准备后续上诉。另外，记者按照上海尚若丰工商注册信息致电联系人，但对方表示根本不知晓该公司。

　　诉讼计提负债

　　中炬高新业绩预告显示，2022年度归属于上市公司股东的净利润亏损3.14亿元至6.14亿元，同比将减少10.56亿元至13.56亿元；上市公司扣非净利润为5.56亿元，同比下降22.6%。

　　中炬高新指出，受成本上涨等因素影响，产品毛利率有所下降，扣非净利润比上年同期减少1.62亿元；而来自工业联合土地合同纠纷案件的预计提负债达9亿元至12亿元，相应影响净利润。

　　“2022年公司主营酱油业务美味鲜收入是增长的，房地产收入同比上一年度减少，也影响了利润。”中炬高新方面还介绍，针对诉讼计提负债是会计师事务所建议的，后续上市公司将会准备上诉，如果二审改判，届时上市公司会做会计冲回处理。

　　根据上市公司1月28日收到工业联合两桩土地合同纠纷案件的一审判决书，判令上市公司赔偿名下的工业用地共计16.73万平方米、返还原告购地款0.33亿元、赔偿原告损失6.02亿元，并支付相关土地物业过户税费、诉讼费等相关费用。基于审慎原则，中炬高新对上述未决诉讼拟计提预计负债共计9亿元至12亿元，预计将减少归属于上市公司股东的净利润9亿元至12亿元。剔除未决诉讼计提预计负债影响，公司预计2022年归属于上市公司股东的净利润5.86亿元。

　　尽管业绩预亏，券商机构对公司仍然看好，认为中炬高新大幅预亏主要系一审诉讼判决计提负债所致，且目前并非终审判决，考虑公司后续上诉，预计负债事项本身及金额均存在较大不确定性，对公司调味品主业(美味鲜)及地产业务的经营发展暂无影响。

　　2月2日中炬高新股价反弹，午盘涨幅扩大，截至收盘上涨7.62%，报收于38.42元/股。

　　关联方时隔20年翻旧账

　　本次拖累业绩的重大诉讼，也引发监管层关注。2月1日，上交所向中炬高新发送有关重大诉讼事项的监管工作函。

　　2020年9月至10月，工业联合向中山市中级人民法院及中山市第一人民法院提起三起诉讼，分别要求上市公司按双方于1999年至2001年期间签订的三份《土地使用权转让合同书》及相关补充合同的约定将三块面积分别约1043.83亩、1129.67亩及797.05亩的土地使用权，交付并办理不动产权证给工业联合。2021年12月，经法院判定，将中汇合创作为上述案件的共同被告参加诉讼。

　　据披露，本次诉讼前，工业联合从未就上述合同事项主张过其对公司的权利；上市公司账面不存在上述三块土地使用权，与工业联合亦无与案件相关往来余额。中山中院认为，中炬高新彼时并未按照合同约定向工业联合公司交付案涉土地。对于该判决结果，中炬高新认为缺乏事实和法律依据，公司将严格依据法律规定，在上诉期内提请上诉。

　　据了解，当时土地交易存在一定程序瑕疵，两家属于同一实控人，所以当时也并未计较。

　　企查查显示，火炬集团与工业联合为“兄弟公司”，实控人均为中山火炬高技术产业开发区管理委员会。

　　从时间线来看，上述纠纷涉及的土地交易发生于2000年前后，彼时上市公司大股东是火炬集团；但时隔20年“兄弟反目”，工业联合于2020年9月启动起诉中炬高新20年前土地交易并未履约，此时中炬高新的大股东变成宝能系股东中山润田。

　　因此，上述诉讼也被市场视为削弱宝能系对上市公司掌控力的类似“毒丸”计划。

　　对于市场这番猜测，中炬高新方面人士未予置评；至于火炬集团已经重回上市公司大股东，土地诉讼后续是否会撤销或者和解，前述人士表示后续并不清楚，“但判决已经下来了，我们只能依照法律途径继续上诉”。除了本次宣判的两宗土地案件，还剩余一桩土地纠纷案件还在由中山市第一民法院审理中，涉案规模相对较小。

　　由于遭遇流动性危机，宝能系股东中山润田持股遭频繁法拍和被动减持，而新年首笔司法拍卖再起波澜，神秘竞拍方最终并未支付价款。

　　中炬高新最新披露，1月9日至1月10日中山润田所持有公司总股本的1.061%股份被司法拍卖，但买受人上海尚若丰贸易有限公司未在拍卖公告确定的期限内将价款交付到中山中院，因此法院裁定重新拍卖上述股份，另外上海尚若丰已交纳的保证金4195万元不予退还，依次用于支付拍卖产生的费用损失、弥补重新拍卖价款低于原拍卖价款的差价、冲抵相关案件的债务。

　　中炬高新表示，本次司法拍卖事项对公司生产经营无重大直接影响。

　　本次司法拍卖起源于中山润田与交银金融租赁产生租赁合同纠纷，1月10日竞买人上海尚若丰以3.16亿元竞得，相较起拍价溢价约50%。但工商资料显示，本次竞买方上海尚若丰贸易有限公司成立于2021年4月25日，实际控制人为陈少轩，注册资本2000万元，实缴资本0元。

　　记者也致电了上海尚若丰的工商注册登记电话，接听者为一男性长者，表示根本不知道上海尚若丰，也不认识上海尚若丰的实际控制人陈少轩。

　　据媒体报道，上海尚若丰与宝能系实控人姚振华商业版图中的企业、人员之间存在交集。

　　另外，工商注册关系也显示上海尚若丰与姚振华弟弟姚建辉旗下的莱华控股存在关联关系，上海尚若丰疑似是宝能系的马甲公司。

　　对此，中炬高新方面人士回应不了解上海尚若丰是否与宝能系有关联，也不清楚对方未支付法拍价款的原因。

　　除了本次司法拍卖竞拍方背景神秘，去年12月14日，中山润田高达1.53%持股司法拍卖由深圳讯方商业管理有限公司以4.62亿元溢价竞得。该笔竞拍关系重大，确认后将直接导致彼时中山润田持股被火炬集团及一致行动人以不到1%的微弱差距反超。

　　而赢得这场关键战役的深圳讯方成立在拍卖前一周，注册资本仅100万元。类似新面孔赢得竞拍的场面也曾在韶能股份司法拍卖中出现，并且竞拍方股权穿透后，也与姚振华胞弟姚建辉存在关联关系。

　　脆弱的控股股东之位

　　尽管中山润田司法竞拍扑朔迷离，但持续被动减持终究削弱了大股东地位；另一方面，火炬集团联合鼎晖系暗中增持，也实现持股比例反超宝能系股东。1月18日晚间中炬高新公告，最新权益变动后，中山润田持有公司股份比例降至13.75%，而火炬集团及其一致行动人持股增至15.48%，成为上市公司第一大股东。

　　目前双方持股差距不到2%。进一步来看，火炬集团所集结的鼎晖系是本轮增持绝对主力：自2022年11月1日至2023年1月17日鼎晖隽禺、鼎晖桉邺分别增持，合计达到1.48%；另外，CYPRESS CAMBO,L.P通过认购Guo tai Jun an Financial Products Limited发行的产品进一步增加持有32.8万股(占比0.04%)公司股份对应的收益权，持股均价在24.4元至34.45元/股，本轮增持合计斥资3.72亿元。

　　在1月21日权益变动报告书中，火炬集团及其一致行动人表示暂无在未来十二个月内增持的计划。

　　中炬高新方面人士表示，当前双方持股比例差距不到2%，董事会改选比较困难；虽然宝能系股东持股比例上不再是第一大股东，但董事会席位依旧占据大多数。不过，中炬集团并没有承诺不增持，未来应该也会视情况增派董事。

　　另一方面，宝能系也并未“躺平”。

　　就在中炬高新官宣易主的次日，中国宝能官微披露了宝能集团董事长姚振华在2023年经营工作会议讲话时指出，2023年集团要加大力度加快进度回笼现金流，逐步化解流动性问题挑战，保障集团业务经营开展，同时抓住政策支持窗口期，推进集团诉讼和解、债务展期等各项工作，确保公司发展基本盘。另外，大食品板块作为集团重点业务，要加快完善组织和搭建团队，推进重点基地工作方案的落地。证券时报记者 阮润生(证券时报网)

南佐“古国”：黄土高原上最早的国家******

　　“宫城”祭祀区出土的带盖塞陶瓶 作者供图

　　“宫城”区发掘现场 作者供图

　　“宫城”祭祀区出土的白陶带盖簋 作者供图

　　“宫城”祭祀区炭化水稻出土区域（局部） 作者供图

　　【考古中国】

　　我们常说中华文明五千年。什么是“文明”？现在一般所说的“文明”，多指对“Civilization”等西文词语的意译，可以理解为国家管理下物质、精神和制度创造的总和。“国家是文明社会的概括”，国家固然不等同于“文明”，但要称得上“文明”，则必须进入国家阶段。恩格斯曾提出国家产生的两个标志，一是“按地区来划分它的国民”，二是“公共权力的设立”。按地区划分国民指以地缘关系代替血缘关系，公共权力的集中体现则是“王权”。以此衡量，距今5100年左右的南佐都邑遗址，是黄土高原上最早出现国家社会的标志，为中华文明五千多年增添了又一实证。

　　甘肃庆阳西峰西郊的南佐遗址，坐落在黄土高原第一大塬——董志塬上，传说中这里是黄帝部族的重要活动地域，也是以农业著称的周人祖先不窋的老家。南佐遗址发现于1958年，1984—1986年和1994—1996年有过两个阶段的发掘，从2021年开始第三阶段的发掘和调查、勘探工作，基本确认这是一处以仰韶文化晚期大型聚落为主体的遗址，遗址面积在600万平方米以上，可能有外环壕。聚落中部是由9座方形夯土台及其环壕围成的面积约30万平方米的核心区，核心区中部偏北是数千平方米的由“护城河”和夯土宫墙围成的“宫城”。“宫城”中心为主殿，“九台”之外还有多处居住区、夯土台、沟渠水利设施等遗存，出土了大量白陶、黑陶等珍贵遗物和大量水稻，从多个方面显现出早期国家和文明社会的气象。

　　数千人数年建成的“国家级”工程

　　南佐聚落不仅整体规模巨大，而且宫殿、夯土台、壕沟水利设施等的建筑工程量也很惊人。以聚落中部的“九台”来说，每座夯土台约40米见方，现存还有5~7米高，复原起来就像九座小金字塔。每座台子外周有宽约20米、深约10米的方形内环壕，内环壕的侧壁及底部有2~4米厚的夯土护壁，以防流水对黄土沟壁的侵蚀。我们推测环壕不仅有礼仪象征和防御作用，而且是与其他沟壕池沼连通的、有实际用途的大型水利工程。内环壕外还有一周宽约20米的外环壕，内、外壕总长度估计在5千米以上。“九台”环壕工程总土方量当在75万立方米以上，以当时的条件，大概需要5000人工作1年时间才能完成。如果以壕沟中挖出来的土夯筑“九台”，所费工时应当不比挖筑壕沟少。

　　再看中央“宫城”区。有夯土围墙的长方形“宫城”东西宽约55米、南北长约67米，面积在3600平方米以上。“宫城”外有宽约15米、深10米多的“护城河”，它的两侧也有夯土护壁。加上“护城河”，整个“宫城”区占地面积就有8000多平方米。“宫城”中部偏北的主殿占地面积700多平方米，两个顶梁柱柱洞直径各约1.5米，中央火坛（火塘）直径3.2米——差不多是两个成年人的身长，规模之大前所未见。“宫城”东西两侧还各有一列侧室（侧殿）。所有这些宫墙、房墙都以版筑方法夯筑得十分坚实精整，窄处宽1~1.5米，最宽处可达5米，现存高度1.5~3.5米，是国内发现年代最早、规模最大、保存最好的夯土建筑遗存。

　　 “宫城”区建筑材料还包括土坯和最早的红砖，各处地面、墙壁都以石灰多层涂抹，甚至宫墙也不例外，这也是国内最早大范围使用白灰面装饰建筑的实例。我们可以想见，五千年前的南佐“宫城”，到处都是那么洁白明亮，和大家熟悉的北京紫禁城的色彩大不相同。我们估计，“宫城”区的建筑工程量应该不会少于“九台”区。

　　经勘探和试掘，在“九台”外其他区域还发现有多处白灰面窑洞式房屋居住区、夯土台、壕渠水利工程等，加上可能存在的外环壕，整体建设工程量巨大。所有这些工程的主体部分理应是大体同时建造完成的，因此需要数千人劳作数年，这还不包括建筑工程的后勤保障在内。据此推测，南佐都邑人口或许有上万之众。也只有出现了强制性的区域“王权”，集合起国家力量，才有可能完成如此壮举。

　　南佐所在的董志塬上还有一些面积为数十万平方米的聚落，出土的精美白陶、黑陶说明这些聚落的级别较高，可能是从属于南佐的卫星聚落。陇东甚至整个黄土高原，分布着大量仰韶晚期聚落遗址，但还没有第二处能够和南佐的规模相当。即便是秦安大地湾聚落延续到这个时期，规模也是远次于南佐。南佐聚落如此大的体量，“九台”、壕沟和宫殿建造所需要的强大组织调动能力，当是区域公共权力或者区域王权出现的最有力证明。南佐都邑大概是从周围迁入很多人口，集中规划建设而成，这必然会造成一定程度的血缘社会重组，形成具有地缘关系的早期国家组织。由此推断，当时在黄土高原地区应当已经出现了一个以南佐为核心的“古国”。

　　中轴对称建筑格局的滥觞

　　南佐都邑及“宫城”具有清晰的中心对称、中轴对称格局。“九台”及核心区位于聚落中心，“宫城”位于“九台”中心，主殿位于“宫城”中心，大火坛位于主殿中心。主殿坐北朝南，从主殿大堂后部两个顶梁柱中间，向南到主殿中门（共有三门）、“宫城”南门，构成大致南北向的中轴线，东西两侧的侧室（侧殿）和壕沟对称分布。

　　再放大一些视野，“九台”中的北台就在这条中轴线的北端，东西两侧各有四台互相对称。“宫城”南墙外还有一道与其平行的外墙，类似后世的萧墙或影壁。外墙的门与“宫城”南门错开几米，两道墙之间的空间兼具瓮城功能，增强了“宫城”的封闭性和防御性。如此布局严整的多个圈层结构的南佐聚落，应是阶级秩序的礼制性体现，开后世古典建筑格局中轴对称的先河。

　　我们推测“九台”和主殿应当主要是祭祀礼仪场所，“宫城”区部分侧室（侧殿）有可能作为首领人物的居所。我们注意到由窑洞式建筑组成的普通居住区基本位于“九台”以外，推测“九台”所围绕的30万平方米的核心区，可能整体都属于与祭祀相关的“圣区”或者贵族居住区。这是一种将神权和区域王权紧密结合在一起的、以王权为核心的建筑格局，凸显了王权至上，与西亚等地神庙和王宫分开且以神庙为核心的情况有显著区别。

　　礼制出现和阶级分化

　　南佐“宫城”区出土了白陶、黑陶、绿松石珠等贵重物品，成套的彩陶、朱砂陶、白衣陶、白泥堆纹陶，涂抹朱砂的石镞、骨镞，以及大量炭化水稻遗存，与普通居址区形成鲜明对照，显示当时不但有了较高水平的专业化分工，而且已出现礼制和阶级分化。

　　白陶、黑陶在黄土高原罕见，但在南佐“宫城”区却发现不少，精致者陶胎最薄处仅有一两毫米，表面光滑细腻，有釉质光泽。如此轻薄精美的陶器，理应用快轮拉坯的方法制作，但我们一直没有在陶器上发现快轮旋转痕迹，制作工艺还是个谜。制作彩陶是黄土高原的传统，南佐有些彩陶表面有釉质光泽，有些彩陶成套出土，具有礼器性质。比如在主殿以东祭祀区就集中出土9件小口平底的彩陶酒瓶，每件高度都在60厘米左右，还都配有特殊的盖塞——可既盖又塞，以防止酒精挥发。南佐的朱砂陶、白衣陶、白泥堆纹陶等也都是具有祭祀礼仪性质的特殊器物。朱砂常涂在一种带有圆饼装饰的鼓类器物上，器表内外涂白衣的做法则见于簋、双腹盆、钵、缸、罐、瓮等很多器物上。白泥堆纹陶罐在其他遗址很罕见，但在南佐仅“宫城”东部祭祀区就出土数百件，大小不一，可能是成套的祭祀礼器。经测定，南佐大部分陶器烧造温度在1000℃以上，最高达1116℃，而一般新石器时代陶器烧造温度在700～1000℃之间。令人惊讶的，还有“宫城”东部祭祀区数以百万粒计的炭化水稻的发现，粟、黍数量极少，反之在“宫城”其他区则绝大多数都是炭化粟、黍。黄土高原农业本来就以粟、黍为主而少见水稻，以珍贵的水稻献祭神祇祖先，也应当是礼制的反映。

　　南佐“宫城”区出土物还体现出与长江中游、黄河下游等地区的远距离联系。白陶、黑陶都最早出现于六七千年前的长江中游地区，南佐这两类陶器的出现有受到长江中游文化启示的可能性。尤其是南佐不少黑陶属于夹炭陶，这也是长江流域的古老传统。有意思的是，南佐有的黑陶仅覆盖陶器表面很薄一层，已能做到很好地控制渗碳层厚度，工艺技术和良渚文化最为接近，不排除与良渚文化有交流。据科技考古检测，南佐白陶所用原料为高岭土和瓷石，高岭土质量与后世制造白瓷的瓷土质量接近，瓷石原料可能产自南方，有些白陶上面的海洋结晶涂层原料可能来自海岱地区。黄土高原不产绿松石、朱砂，南佐的这两类原料有来自长江中下游地区的可能性。大量水稻不排除当地种植的可能性，但也有可能是从长江中游等地远距离贸易获得。可见南佐“古国”应当存在对远距离贸易获取稀缺资源的控制，这也是国家社会的特征之一。

　　目前，南佐的考古工作才开了个头，很多谜团还有待后续解开。但据现有的发现就已经能够证明，中华文明和苏美尔文明、埃及文明一样，是诞生于五千年前的三大原生文明之一。

　　（作者：韩建业，系中国人民大学历史学院教授、博导，南佐遗址考古发掘项目负责人）

　　（文图：赵筱尘 巫邓炎）